Você sabe o que é Drop Down?

Você sabe o que é Drop Down?

O drop down é uma operação pela qual uma Empresa A cede e transfere uma parcela de seu patrimônio (ativos tangíveis e intangíveis) para outra Empresa B, por meio da integralização destes bens no capital social da Empresa B (aumento do capital social) passando a Empresa A, deste modo, a possuir participação societária na Empresa B.

Em que pese o drop down ainda ser considerada uma operação atípica, uma vez que não existe lei brasileira regulamentando-o, não existe qualquer proibição para sua prática, sendo considerada válida, por força do princípio constitucional da legalidade, previsto no art. 5°, inciso II, da Carta Magna.

Tal operação ganhou ainda maior evidência e embasamento legal com a promulgação da Lei da Liberdade Econômica (Lei n.º 13.874/19), que estabelece normas de proteção à livre iniciativa e ao livre exercício de atividade econômica.

Apesar de possuir semelhança com a cisão parcial, tendo em vista a transferência de bens de uma empresa para outra, são operações diferentes. Pois, ao passo que na cisão ocorre meramente a transferência do patrimônio vertido, no drop down ocorre a troca de ativos por participações societárias. Além disso, no drop down não ocorre a redução do capital social da sociedade empresa cindida ou a sua extinção.

Assim, no âmbito das reestruturações societárias o drop down apresenta-se como uma operação mais vantajosa que a cisão. Com o drop down é possível conferir proteção patrimonial com a criação de uma nova empresa, sem, contudo, ser necessário enfrentar os procedimentos burocráticos exigidos para a cisão, como, por exemplo, laudo de avaliação, protocolo e a justificação previamente aprovados em assembleia ou reunião de sócios de ambas as empresas.

Vislumbra-se que, desde que observados os aspectos fiscais e contábeis aplicáveis, o drop down é uma importante ferramenta para as empresas que buscam realizar reestruturações societárias para o alcance de benefícios operacionais, estratégicos, fiscais e tributários.

 


Por: Brenda Oliveira

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