O Código Brasileiro de Governança Corporativa e a ICVM nº 586/2017

O Código Brasileiro de Governança Corporativa e a ICVM nº 586/2017

Por Gabriela de Sá

A governança corporativa corresponde a um conjunto de princípios e regras que visam o desenvolvimento das relações internas e externas da empresa (entre sócios, administradores, auditores e outras parte interessadas), bem como a preservação e perpetuação da empresa, afastando interesses pessoais que possam prejudicar o andamento dos negócios.

Embora as boas práticas de governança corporativa não constituam, de forma geral, exigência legal para as empresas, tais recomendações passaram a ter cada vez mais destaque em razão da segurança conferida aos investidores. Diante desse cenário, os princípios da governança corporativa adquiriram força de lei, de forma que empresas que desejassem negociar suas ações em segmentos especiais da bolsa (Novo Mercado, Nível 1 ou Nível 2 de Governança Corporativa) viram-se obrigadas a observar tais práticas.

Então, com a publicação da Instrução CVM nº 586, em 08 de junho de 2017, as boas práticas de governança corporativa passaram a ser exigidas de todas as companhias que negociam suas ações em bolsa de valores (seja no mercado regular, seja nos segmentos especiais).

Por meio da ICVM nº 586, foi incluída, na ICVM nº 480 (que dispõe as regras para as companhias emissoras de valores mobiliários negociados em mercados regulamentados), o modelo “pratique ou explique”, segundo o qual a companhia deverá indicar quais práticas de governança corporativa adota e, caso não as pratique, explicar o motivo. As companhias sujeitas à ICVM nº 480 deverão entregar à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em até sete meses contados do encerramento do exercício social, Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa (Companhias Abertas).

Nesse Informe, serão indicadas quais práticas, previstas no Código, a companhia aplica, bem como todas as explicações para aquelas que não são implementadas. O Código, elaborado sob a coordenação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC e com a contribuição de onze das mais importantes entidades do mercado de capitais, contém uma série de práticas recomendadas, tais como: (i) a ausência de vinculação dos votos dos administradores aos acordos de acionistas; (ii) a não cumulação de cargos do presidente do conselho de administração e do diretor presidente; (iii) a implementação de processo anual de avaliação do conselho de administração; (iv) a existência de uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração.

A edição da ICVM nº 586 representa um importante avanço para o modelo brasileiro de governança corporativa, ao introduzir o Código Brasileiro de Governança Corporativa como parâmetro para todas as companhias de capital aberto, as quais não poderão simplesmente rejeitar a aplicação das práticas recomendadas, devendo justificar a recusa. De tal forma, até mesmo as empresas de capital fechado serão incentivadas a adequar suas práticas, com vistas ao seu futuro crescimento, exigências do mercado para fins de investimento e estruturação de dívida, e, por fim, potencial abertura de capital.

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